Modéliser une Cap Table

Les 4 choses à savoir pour modéliser la Table de Capitalisation

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Lorsqu'une startup cherche à lever des fonds, la table de capitalisation devient rapidement un outil indispensable pour modéliser ses tours de tables et surveiller son niveau de dilution. Plus communément appelé “Cap Table”, elle permet d’avoir une vue sur la structure capitalistique de son entreprise.

On retrouve dans la table de capitalisation l’ensemble des actionnaires d’une entreprise (les fondateurs, le management et les investisseurs) au fil du développement de l’entreprise. Cet outil permet d’avoir le nombre d’actions, le pourcentage de détention et les valeurs mobilières (BSA, BSPCE par exemple) de chaque actionnaire.

Dans cet article, nous allons vous donner toutes les clés de lecture pour comprendre et utiliser une table de capitalisation.

• Quelles sont les différents stades de développement de votre start-up ? Qu’est ce que cela implique dans votre cap table ?
• Quels sont les outils financiers et juridiques de vos tour de financements en Equity utilisé dans une table de capitalisation ?
• Un outil de gestion de son “Equity story”
• Comment modéliser un tour de table ?

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Pour accéder à notre template : c'est par ici.

1. Les différents stades de développement

Le monde de la levée de fonds peut parfois apparaitre complexe et opaque. Il est souvent difficile pour un entrepreneur d’une start-up en earlystage d’identifier les investisseurs et les types d’outil de financement utilisé dans ces tours de financement.

Pour y voir plus clair, voici un schéma qui montre les différents types d’investisseurs en fonction du tour de financement d’une start-up :

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Maintenant que vous avez les différents types d’investisseurs en tête, il faut comprendre ce que chaque stade de développement implique dans le processus de levée de fonds.

Création

Il s'agit de la phase de démarrage, où les fondateurs ont une idée et cherchent à la concrétiser. À ce stade, les investisseurs sont souvent les fondateurs eux-mêmes, des amis et de la famille, ainsi que des business angels. Les méthodes d'investissement typiques à ce stade sont les prêts, les prêts d’honneur, les investissements en actions ordinaires, ainsi que l'attribution de BSPCE aux fondateurs et aux premiers employés clés.

Pre-seed

Cette phase intervient lorsque les fondateurs ont une idée claire de leur produit ou service et cherchent à la concrétiser avec un MVP. Les investisseurs typiques à ce stade sont les business angels, les incubateurs et les accélérateurs et quelques fonds de VC qui investissent en pre-seed. Ici, deux choix s’offrent à l’entrepreneur : Réaliser une augmentation de capital ou attribuer des BSA AIR.

Seed

Une fois que l'entreprise a validé son MVP et a reçu des retours positifs de la part des premiers clients, elle peut chercher un financement pour finaliser sa solution et attaquer son marché. Les investisseurs typiques à ce stade sont les business angels, les fonds de capital-risque (VC) de seed et les family offices. Les méthodes d'investissement typiques sont semblables au pre-seed. Toutefois, un fond d’investissement pourra demander des actions préférentielles.

Série A et +

À ce stade, l'entreprise a atteint un certain niveau de traction et cherche à se développer davantage sur son marché. Les investisseurs typiques à ce stade sont les fonds de venture capital, les corporates venture (=CVC), les family offices et les investisseurs institutionnels. L’augmentation de capital avec des actions de préférence est la méthode d’investissement la plus utilisée. Toutefois, des obligations convertibles peuvent également être considéré par les investisseurs du capital investissement.

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2. Les différentes méthodes d’investissement utilisées lors d’une levée de fonds

Les actions nominales

Les actions nominales représentent la part du capital social de la société. Elles sont généralement détenues par les fondateurs et confèrent à leur détenteur des droits financiers (dividendes) et extra-financiers (droits de vote) attachés à la qualité d'actionnaire.  Le prix de l’action nominal est déterminé lors de la création de la société à une valeur de 1€ ou 0,1€ en général. Lors d'une levée de fonds, les investisseurs peuvent acquérir des actions nominales supplémentaires pour entrer au capital de la société.

Les primes d'émission

Les primes d'émission sont une somme d'argent versée en plus du nominal de l'action. Elles peuvent être utilisées lors d'une augmentation de capital pour valoriser l'entreprise à une valeur supérieure à sa valeur nominale. Pour déterminer comment valoriser ta start-up voici notre article.

Prenons une simple formule pour mieux comprendre le mécanisme :

action nominal + prime d’émission = prix de l’action pour l’investisseur entrant

La prime d'émission permet aux entrepreneurs de valoriser leurs entreprises. Les investisseurs paieront leurs actions plus cher que la valeur nominale des actions.

Les actions de préférence

Les actions de préférence sont des actions qui confèrent à leurs détenteurs un droit préférentiel sur les autres actionnaires, notamment en cas de liquidation de la société. Les investisseurs peuvent utiliser les actions de préférence pour bénéficier d'un traitement préférentiel en cas de sortie. Ce mécanisme est de plus en plus utilisé par les fonds d’investissement.

Les BSPCE

Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) sont des instruments financiers permettant à des salariés ou des membres de l'équipe dirigeante de souscrire des actions de l'entreprise à un prix préférentiel. Les BSPCE sont souvent utilisés pour motiver les employés en leur offrant la possibilité de devenir actionnaires de la société.

Attention, les BSPCE ne sont pas des actions, c’est simplement un document qui vous permettra d’en avoir dans le futur à un prix fixé en amont.

Autres instruments financiers

En plus de ces outils, il existe d'autres instruments financiers tels que les obligations convertibles, qui permettent aux investisseurs de prêter de l'argent à la société avec une option de conversion en actions à un moment donné, et les BSA AIR (bons de souscription d'actions AIR) qui donnent le droit d'acquérir des actions à un prix préétabli.

3. La captable pour gérer son “Equity story”

Modéliser sa captable en amont est un vrai atout pour l’entrepreneur. Il est essentiel pour l’entrepreneur de comprendre tous les mécanismes liés aux tours de financement et leurs impacts sur le niveau de dilution.

Premièrement, le capital est la valeur la plus importante d’une entreprise. Partant de ce constat, l’entrepreneur doit avoir une vision précise et claire de l’évolution capitalistique de son entreprise au fil du temps. Bien comprendre les tenants et aboutissants de sa levée de fonds permettra d’anticiper et de négocier au mieux son tour de financement auprès des investisseurs. De plus, l’entrepreneur démontrera une capacité d’apprentissage et d’analyse forte si, bien que néophyte, il est capable de négocier son tour de table avec des professionnels de l’investissement.

Deuxièmement, avoir une “ equity story “ cohérente et saine est un point déterminant lors de votre levée de fonds. Une structure capitalistique déséquilibrée sera un frein très important pour les futurs investisseurs. L’investisseur, bien qu’il souhaite avoir le plus de capital, à un moindre cout, pense d’abord au niveau de dilution des entrepreneurs. En effet, son intérêt porte sur la succès de la start-up, il est donc important que les entrepreneurs ne soient pas trop dilués pour rester motivés : les intérêts doivent absolument rester aligné entre les différents actionnaires.

4. Comment modéliser ses tours de financement

Entrons dans la partie plus technique de cet article, comment modéliser son tour de financement pour qu’il soit à la fois conventionnel et compréhensible pour toutes les parties prenantes.

Comme vous pouvez le voir sur le tableau ci-dessous, voici un exemple de captable pour une première levée de fonds en pre-seed au près de Business angels.

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Dans les colonnes en noir, on peut apercevoir les différents mouvements capitalistiques par ordre chronologique, le tableau se lit de gauche à droite. Dans cet exemple, l’entreprise a donc réalisé :

• La création de sa société avec l’émission de 800 000 actions ordinaires
• Un tour de BSPCE représentant 25 000 actions
• Un tour de table en pre-seed de 500k€ auprès de Business angels pour 20% du capital

Dans les colonnes, on retrouve :

• le nombre d’émission d’actions ordinaires (AO)
• le nombre de BSPCE
• T NFD : le nombre d’actions “non-fully dilluted”
• T FD : le nombre d’actions “fully dilluted” (qui intègrent les actions et les valeurs mobilières comme les BSA et les BSPCE)

En ligne, on retrouve les différents actionnaires de l’entreprise :

• Les fondateurs
• Le management (=les salariés clés de l’entreprise)
• Les investisseurs pre-seed

Vous avez maintenant toutes les clés pour comprendre une table de capitalisation.

N'hésitez pas à nous contacter si vous souhaitez recevoir votre template de Cap Table Brakage.

Si tu veux savoir quel KPI's mettre dans ton pitch deck, rendez vous sur notre article dédié.